2021年度の取締役の出席率は社内取締役・社外取締役ともに100％でした。

1．中期経営計画に関するモニタリングの強化
取締役会における中期経営計画のモニタリングについて、議論のための時間のさらなる確保と議論の密度の向上を図りました。グループ会社のモニタリングに関しては、各社の社長による報告にもとづき議論しました。

2．リスクに関するモニタリング強化
トップリスクについては、気候変動を含むSDGs・ESG課題、地政学リスク、インフレ・金利上昇懸念、DX、サイバーセキュリティなどへの社会の関心の高まりと経営環境の変化を踏まえ、取締役会で決定（リスクアペタイト・ステートメントに反映）しました。重要投資案件のモニタリング、サイバーセキュリティに関する議論も取締役会で実施しました。

3．SDGs・ESGに関する議論の継続
環境・社会関連ポリシーフレームワークの策定・改定、温室効果ガス（GHG）排出量削減目標の設定（大和証券グループ　カーボンニュートラル宣言の策定）について取締役会で決定しました。

4．その他
取締役会で人的資本について議論を行ないました。社外取締役会議でCEＯによる就任以降の総括にもとづき社外取締役との間で意見交換を実施しました。

2021年度の取締役会の実効性評価については、専門機関の助言を参考に下記項⽬を評価し、実効性は確保されている旨を確認しています。

評価項目：1.経営戦略、2.リスク管理、3.ステークホルダーとの対話、4.取締役会の構成と運用
なお、1.経営戦略に関する質問は、中期経営計画、SDGs・ESG、グループガバナンス、企業文化、取締役会の議題に関するものを含みます。

各取締役からは、中期経営計画のモニタリング、主要子会社の各社社長による報告、トップリスクに関する議論について高い評価がよせられました。今後継続して取り組むべきテーマとして、SDGs・ESG、DX、サイバーセキュリティ、人的資本、地政学リスク・経済安全保障などが挙げられました。
当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。

大和証券グループ本社の監査委員会では、コーポレート・ガバナンスの一環として、内部統制システムの構築・運用状況の検証を中心に、取締役および執行役の職務執行等に対する監査活動を行なっています。
2021年度は、3つの重点テーマを中心に監査を行ないました。
「お客様の最善の利益追求に向けた取組み」を確認するため、コンプライアンス部や内部監査部などの各部門や従業員組合等に対してヒアリングを行ないました。
「ハイブリッド戦略の進捗と管理」では、グループの主要投資先の状況を確認するとともに主要設備について視察を行ないました。
「国内および海外のグループ各社の内部統制」に関しては、国内については主要子会社の役職員から課題や見通しなどの報告を、海外については米州、欧州・中近東、アジア・オセアニアの海外駐在担当役員とオンライン会議で各拠点の現状について報告を受け、各社の状況を確認しました。

役割・責務
当社グループのリスク管理態勢およびリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針および具体的な施策を審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には9回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役9名、執行役員2名により構成されています。

役割・責務
当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には5回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役12名により構成されています。

役割・責務
当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性および適正性、財務報告の連結範囲等に係る意思決定を担っています。
原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しており、2021年度には14回開催されました。

構成
委員長は原則として最高財務責任者（CFO）が務め、上記の意思決定を行なうにあたり密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役7名およびその他1名の合計8名により構成されています。

役割・責務
経営戦略とIT戦略の一体化、IT投資に係る意思決定の迅速化ならびにIT投資効率の向上等を図るための審議・決定を行ないます。
原則として6ヵ月に1回開催することとしており、2021年度には2回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役6名、執行役員3名の合計9名により構成されています。

役割・責務
海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しています。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には5回の海外部門経営会議が開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役11名、執行役員10名および参与3名の合計24名により構成されています。

グループ内取引などにおいて起こりうる当社とグループ会社との間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規程を取締役会同様、執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務し、決議事項に特別の利害関係を有する執行役は決議に参加しないことを定めることで、当社とグループ会社との間の利益相反取引について適切に対応しています。

大和証券グループ本社では、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。

＜業績連動型報酬＞
業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画“Passion for the Best”2023　において数値目標として掲げる各KPIを参照しています。
業績連動型報酬を算定するための業績評価は、財務情報を用いた業績KPIにもとづく財務業績評価に、業績KPI以外のKPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価およびクオリティ評価は、報酬委員会にて決定しています。
業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に業績評価を掛け合わせ、個人の貢献度合を反映のうえ算定します。なお、業績評価は、すべての役職において同一の算定式を適用しています。

業績連動型報酬にかかる指標は以下の通りです。

＜役員報酬体系のイメージ＞

業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には、上回る部分を譲渡制限付株式で支給するとともに、傾きを立てることにより、長期の業績向上や持続的な成長へのインセンティブがより働く体系としております。

＜譲渡制限付株式報酬制度＞
当社では、中長期の業績向上へのインセンティブをより高めるとともに、当社及び当社子会社の取締役・執行役・執行役員等と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

＜2021年度 役員ごとの連結報酬等の総額等＞

＜役員の報酬額の決定等にかかる手続き＞
取締役および執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定めることを、定款で定めています。
役員の報酬額の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に決定した指標をもとに算出し、透明性を確保しています。

大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であると考え、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。内部監査部ではその有効性を検証しています。

健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識にもとづき、内部監査はそのなかで重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しています。
内部監査部は、リスクベースで効果的な監査を行なうことで、企業価値向上を図っています。

グループの事業に関して内部監査で着目している事項の例

• 大和証券および海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢
• グループ各社における事業の状況および当社からの統制の状況など