コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

大和証券グループ本社は、持株会社体制によるグループ経営を実践し、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス態勢を構築するとともに、効率性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。

当社は、機関設計として、次の(1)、(2)による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しています。

  1. (1) 取締役会から執行役への大幅な権限委譲および執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと
  2. (2)独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること

また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行なっています。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実にさまざまな側面があります。

それらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス態勢の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えています。

コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン

当社のコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインは、大和証券グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めています。

大和証券グループ本社 コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン
  1. コーポレート・ガバナンスの目的
  2. 1コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と
    当ガイドラインの位置づけ
  3. 2機関設計(指名委員会等設置会社の採用)
  4. 3取締役会の役割
  5. 4取締役会の構成
  6. 5取締役会議長
  7. 6委員会の構成
  8. 7取締役会の議題の設定と運営
  9. 8取締役の役割と要件
  10. 9社外取締役の役割と要件
  11. 第10条社外取締役会議
  12. 第11条取締役へのサポート体制(情報提供・研修を含む)
  13. 第12条取締役会の実効性評価
  1. 第13条執行役の役割
  2. 第14条指名委員会の役割
  3. 第15条CEOの後継者計画
  4. 第16条報酬委員会の役割
  5. 第17条監査委員会の権限・役割
  6. 第18条内部統制システム
  7. 第19条情報開示
  8. 第20条株主の平等性の確保
  9. 第21条関連当事者間取引
  10. 第22条株主および投資家との対話
  11. 第23条ステークホルダーとの対話
  12. 第24条政策保有株式に関する基本方針
  13. 第25条ガイドラインの改廃

コーポレート・ガバナンス体制

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監督機関としての取締役会および指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、取締役会の分科会としての社外取締役会議、業務執行機関としての執行役会およびその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライアンス会議・ディスクロージャー委員会・グループIT戦略会議・海外部門経営会議並びに最高経営責任者(CEO)直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議を設置しています。

大和証券グループのコーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスの主な取組み

これまでの主な取組み

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況については、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しています。

1998年6月 社外監査役を選任
1999年4月 国内上場企業初の持株会社へ移行
経営諮問委員会を設置
グループ経営会議を設置
2000年6月 報酬委員会を設置
2002年6月 社外取締役を選任
取締役の任期を2年から1年へ短縮
2003年7月 経営監査委員会を設置
2004年6月 委員会等設置会社へ移行(現在は指名委員会等設置会社)
2015年10月 コーポレートガバナンス・コードへの対応
社外取締役会議を設置
2017年4月 三委員会の委員長にすべて社外取締役を選定
2020年6月 取締役の過半数は非業務執行取締役

取締役会

役割・責務
取締役会は、経営の基本方針、執行役の選解任・職務の分掌・指揮命令関係等に関する事項、内部統制システム・リスク管理態勢の整備等、経営の中核となる事項の決定を行なう一方、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲します。その上で、取締役および執行役の職務執行を監督することにより、当社グループの経営の公正性と透明性を確保しつつ、企業理念に基づいて持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ります。
取締役会は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2020年度には12回開催しました。

構成
取締役会は、取締役会長を議長とし、3名以上20名以内の取締役を構成員とします。取締役会の経営に対する監督機能をより適切に発揮するため、取締役のうち2名以上かつ3分の1以上は、高い専門性と倫理感を備えた独立社外取締役とすることとしています。さらに、原則として、取締役の過半数は執行役を兼務しない方針を決定しています。また、取締役会全体としての知識、経験および能力のバランス、ならびにジェンダーおよび国際性等を含む多様性を確保するよう努め、取締役に占める女性比率については、2030年までに30%以上にすることを目指しています。
2021年6月の株主総会後の取締役は14名で、うち社外取締役は2020年度の6名から1名増やして7名とし、取締役のうち4名は女性です。社内取締役7名のうち執行役を兼務する取締役は5名です。

メンバーおよび2020年度の出席状況

2020年度の取締役の出席率は社内取締役・社外取締役ともに100%でした。

*2020年6月の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況

日比野 隆司(取締役会議長) 12/12回
中田 誠司 12/12回
松井 敏浩 12/12回
田代 桂子 12/12回
荻野 明彦 9/9回
花岡 幸子 12/12回
川島 博政 9/9回
小笠原 倫明 (社外取締役) 12/12回
竹内 弘高 (社外取締役) 12/12回
西川 郁生 (社外取締役) 12/12回
河合 江理子(社外取締役) 12/12回
西川 克行 (社外取締役) 12/12回
岩本 敏男 (社外取締役) 9/9回
村上 由美子(社外取締役) 新任

サポート体制
取締役会の事務局および社外取締役のサポートのため、2020年4月に取締役会室を設置しました。

社外取締役のスキルマトリックス

大和証券グループの内部監査体制図

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的に、2014年度より毎年度、取締役会の実効性評価を実施しています。
全取締役に対し、取締役会の役割・責務、構成、運営方法、議論の状況についてアンケートによる回答を得たうえで、専門機関によるインタビューを実施し、その結果を分析・評価しています。評価結果については取締役会へ報告し、議論することによりPDCAサイクルを回し、取締役会の実効性の維持・向上に努めています。

2019年度の評価における意見への対応

1.社外取締役へのサポートの強化
社外取締役会議(2020年度は7回開催)、オフサイトミーティングを活⽤した多様なテーマのディスカッションや社外取締役と担当部⾨との意⾒交換等を実施するとともに、情報共有を促進する等、社外取締役へのサポートを強化しました。特に、新中期経営計画の検討においては、社外取締役が初期段階から参画できるよう議論の機会を増やしました。

2.グループガバナンスの強化
グループ会社の重要なリスクテイクや、海外拠点のガバナンスについて取締役会で報告がなされ、主要な課題および対応状況について確認しました。

3.重要な課題への対応と積極的な議論
顧客本位の業務運営やSDGs/ESGへの取組みを確認し⼀層の推進を促すとともに、DX(デジタル・トランスフォーメーション)、新型コロナウイルス感染症拡大や将来の潜在リスクのディスカッションを積極的に行ないました。

2020年度取締役会の実効性の評価結果の概要

2020年度の取締役会の実効性評価については、外部の第三者機関の助⾔を参考に下記項⽬を評価し、実効性は確保されている旨を確認しています。

評価項⽬:1.戦略とその実⾏、2.リスクと危機管理、3.企業⽂化・⾵⼟、4.業績のモニタリング、5.投資・業務提携等、6.ステークホルダーとの対話、7.取締役会の構成と運⽤

各取締役からは、新中期経営計画やリスクに関するモニタリングの強化、DXやSDGs/ESGに関する継続的な議論が必要との指摘がなされました。また、取締役会の機能と役割について共通認識を一層深めるとともに、取締役会の運営をさらに効率化する必要があるとの意⾒も寄せられました。
当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。

2020年度の取締役会の主な審議事項
2020年度の取締役会の主要議題
主な決議事項 新中期経営計画の策定(2030Visionを含む)、中期経営計画のレビュー
経営方針
リスク・アペタイト・ステートメント(上期・下期)
コーポレートガバナンス・ガイドラインの制定
主な報告事項 新中期経営計画の検討状況、年間計画のモニタリング
顧客本位の業務運営の推進状況
収支構造改革
各種リスクモニタリング
新型コロナウイルス対応
重要な新規事業・投資・業務提携、グループ再編
新人事制度
株主・投資家等との対話状況
SDGs/ESGへの対応・評価

指名委員会

役割・責務
コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成および取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、並びに取締役候補者の選定、CEOの後継者計画等につき検討しています。
指名委員会は1年に1回以上開催することとし、2020年度には6回開催しました。

構成
指名委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役5名と社内取締役2名の計7名により構成されています。

指名委員会メンバー
委員長  小笠原 倫明(社外取締役)
委員    日比野 隆司、中田 誠司、竹内 弘高(社外取締役)、河合 江理子(社外取締役)、西川 克行(社外取締役)、岩本 敏男(社外取締役)

監査委員会

役割・責務
取締役および執行役の職務執行の監査、事業報告および計算書類等の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容決定等を行なっております。
監査委員は取締役会に出席し、監査委員会が選定した監査委員が執行役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取等を行ない、他の監査委員と情報を共有することによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めます。
監査委員会は、原則として毎月1回開催することとなっており、2020年度には15回開催しました。

構成
監査委員会は社外取締役を委員長とし、執行役を兼務しない取締役7名により構成され、5名は社外取締役、2名は常勤の社内取締役で選定監査委員です。

監査委員会メンバー
委員長  西川 郁生(社外取締役)
委員    花岡 幸子、川島 博政、小笠原 倫明(社外取締役)、河合 江理子(社外取締役)、西川 克行(社外取締役)、村上 由美子(社外取締役)

サポート体制
業務執行から独立した部署である監査委員会室が監査委員会を補佐しています。

監査委員会の活動

大和証券グループ本社の監査委員会では、コーポレート・ガバナンスの一環として、内部統制システムの構築・運用状況の検証を中心に、取締役および執行役の職務執行等に対する監査活動を行なっています。
2020年度は、たとえば、監査方針の重点課題のひとつである「お客様第一の業務運営の実践に向けた取組み」を確認するため、コンプライアンス部や営業本部などの各部門や従業員組合等に対してヒアリングを行なうほか、監査委員による営業店の訪問を行ないました。
2020年12月10日に大和証券の横浜駅西口支店(当時)、同17日に新宿支店を訪問し(一部のメンバーはオンライン会議にて参加)、支店長、コンプライアンス・マネージャー、ライン部長、ライン課長、営業員と「お客様第一の業務運営」に向けた取組みについて意見交換し、また、横浜駅西口支店(当時)では事務集約化の状況などの説明を受けました。監査委員が営業員の意識や多様な意見に接する有意義な機会となりました。今後も、当社グループの業務内容を把握したうえで、コーポレート・ガバナンス態勢の強化に向けた取組みを行なっていきます。

  1. 支店統合により、現在は横浜支店
横浜駅西口支店(当時)の営業フロアを視察
横浜駅西口支店(当時)の営業フロアを視察
新宿支店の営業員から説明を受ける監査委員
新宿支店の営業員から説明を受ける監査委員

報酬委員会

役割・責務
役員報酬に関する方針および個別報酬内容の決定に関する事項、並びに連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン等につき検討しています。合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行なうため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。
報酬委員会は1年に1回以上開催することとし、2020年度には5回開催しました。

構成
報酬委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役4名と社内取締役2名の計6名により構成されています。

報酬委員会メンバー
委員長  竹内 弘高(社外取締役)
委員    日比野 隆司、中田 誠司、西川 郁生(社外取締役)、岩本 敏男(社外取締役)、村上 由美子(社外取締役)

社外取締役会議

社外取締役会議は、当社の社外取締役相互における情報共有を主たる目的とし、取締役会の議案の内容を含め意見交換を図っています。毎年1回以上開催することとしており、2020年度には7回開催しました。

執行役会

役割・責務
当社の重要な業務に関する事項を審議決定し、また当社グループにかかる事業戦略およびグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針を審議・決定しています。
執行役会は、経営の意思決定を迅速に行うため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されています。より専門的な審議を行なうため、特定の執行役等を構成員とする分科会を設置しています。
執行役会は、3ヵ月に1回以上開催することとしており、2020年度には18回開催しました。

構成
執行役会は、執行役16名全員により構成されています。

分科会

グループリスクマネジメント会議

役割・責務
当社グループのリスク管理態勢およびリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針および具体的な施策を審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2020年度には10回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役10名、執行役員1名により構成されています。

グループコンプライアンス会議

役割・責務
当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2020年度には4回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役11名により構成されています。

ディスクロージャー委員会

役割・責務
当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性および適正性、財務報告の連結範囲等に係る意思決定を担っています。
原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しており、2020年度には16回開催されました。

構成
委員長は原則として最高財務責任者(CFO)が務め、上記の意思決定を行うにあたり密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役7名およびその他1名の合計8名により構成されています。

グループIT戦略会議

役割・責務
経営戦略とIT戦略の一体化、IT投資に係る意思決定の迅速化並びにIT投資効率の向上等を図るための審議・決定を行ないます。
原則として6ヵ月に1回開催することとしており、2020年度には2回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役6名、執行役員4名の合計10名により構成されています。

海外部門経営会議

役割・責務
海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しています。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2020年度には6回の海外部門経営会議が開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役13名、執行役員8名および参与2名の合計23名により構成されています。

グループ内部監査会議

役割・責務
グループの業務運営、内部監査態勢および内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備および内部統制の検証に関する事項を審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2020年度には6回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役12名により構成されています。

グループ会社間の利益相反取引への対応について

グループ内取引などにおいて起こりうる当社とグループ会社との間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規程を取締役会同様、執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務し、決議事項に特別の利害関係を有する執行役は決議に参加しないことを定めることで、当社とグループ会社との間の利益相反取引について適切に対応しています。

業績連動性を重視した役員報酬制度

当社は、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。

取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針

取締役及び執行役の報酬については、以下を基本方針としています。

  • 健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること
  • グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること
  • 指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること

取締役及び執行役の報酬は、報酬委員会において決定しており、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。

  • 基本報酬
    • 基本報酬は、役職、職責、役割に応じた金銭による月例の固定報酬とする。
  • 業績連動型報酬
    • 業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定し、毎年一定の時期に支給する。
    • 業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給する。
    • 執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。
  • 株価連動型報酬
    • 株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を非金銭報酬として毎年一定の時期に付与する。
    • 社外取締役に対しては、株価連動型報酬を設定しない。

<業績連動型報酬>
業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画“Passion for the Best”2023 において数値目標として掲げる各KPIを参照しています。
業績連動型報酬を算定するための業績評価は、財務KPIである業績KPIに基づく財務業績評価に、各戦略目標のKPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価およびクオリティ評価は、報酬委員会にて決定しています。
業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に業績評価を掛け合わせ、個人の貢献度合を反映のうえ算定します。なお、業績評価は、すべての役職において同一の算定式を適用しています。

<役員の報酬額の決定等にかかる手続き>
取締役および執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定めることを、定款で定めています。
役員の報酬額の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に決定した指標をもとに算出し、透明性を確保しています。

役員の報酬額の決定等にかかる手続き
※報酬委員会は、上記以外にも必要に応じ適宜開催しています。

内部統制および内部監査について

大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であると考え、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。内部監査部ではその有効性を検証しています。

健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識にもとづき、内部監査はそのなかで重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しています。
内部監査部は、リスクベースで効果的な監査を行なうことで、企業価値向上を図っています。

グループの事業に関して内部監査で着目している事項の例

  • 大和証券および海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢
  • グループ各社における事業の状況および当社からの統制の状況など
大和証券グループの内部監査体制図

計画承認と結果報告

内部監査計画の承認および監査結果の報告は、グループ内部監査会議で行なっています。なお、内部監査計画は、監査委員会または監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも報告しています。
グループ内部監査会議では大和証券グループ本社や大和証券において実施した監査の結果のみならず、国内外のグループ各社で実施した監査のうち、重要性の高い発見事項等についても報告しています。

グループ内外との協働および態勢強化

国内外のグループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリングおよび監査活動を通じて実施しています。
内部監査部は、監査活動を効率的に行なうために監査委員会および会計監査人と連絡、調整を行なっているほか、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。これらの内部監査活動全般に関しては、内部監査のグローバルスタンダードである「内部監査の専門職的実施の国際基準」(内部監査人協会)に対する充足度について、外部の独立した第三者機関による定期的な評価を受けることで、継続的な態勢強化を図っています。