コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
大和証券グループ本社は、株主の権利および利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、「信頼の構築」「人材の重視」「社会への貢献」「健全な利益の確保」という企業理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
そのため、当社は、持株会社体制によるグループ経営を実践し、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス態勢を構築するとともに、効率性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。
当社は、機関設計として、次の(1)、(2)による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しています。
- (1)取締役会から執行役への大幅な権限委譲および執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと
- (2)独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること
また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行なっています。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実にさまざまな側面があります。
それらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス態勢の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えています。
コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン
当社のコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインは、大和証券グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めています。
大和証券グループ本社 コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン | |
---|---|
|
|
コーポレート・ガバナンス体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監督機関としての取締役会および指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、取締役会の分科会としての社外取締役会議、業務執行機関としての執行役会およびその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライアンス会議・ディスクロージャー委員会・グループIT戦略会議・海外部門経営会議並びに最高経営責任者(CEO)直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議を設置しています。
大和証券グループのコーポレート・ガバナンス体制図(2022年6月28日現在)

コーポレート・ガバナンスの主な取組み
1998年6月 | 社外監査役を選任 |
---|---|
1999年4月 | 国内上場企業初の持株会社へ移行 |
経営諮問委員会を設置 | |
グループ経営会議を設置 | |
2000年6月 | 報酬委員会を設置 |
2002年6月 | 社外取締役を選任 |
取締役の任期を2年から1年へ短縮 | |
2003年7月 | 経営監査委員会を設置 |
2004年6月 | 委員会等設置会社へ移行(現在は指名委員会等設置会社) |
2015年10月 | コーポレートガバナンス・コードへの対応 |
社外取締役会議を設置 | |
2017年4月 | 三委員会の委員長にすべて社外取締役を選定 |
2020年6月 | 取締役の過半数は非業務執行取締役 |
2021年4月 | 「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」を制定 |
2021年6月 | 社外取締役を1名増やし、取締役14名のうち7名を社外取締役として選任 |
2021年12月 | 東京証券取引所の当社の新市場区分としてプライム市場を選択(2022年4月4日に移行) |
取締役会
役割・責務
取締役会は、経営の基本方針、執行役の選解任・職務の分掌・指揮命令関係等に関する事項、内部統制システム・リスク管理態勢の整備等、経営の中核となる事項の決定を行なう一方、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲します。その上で、取締役および執行役の職務執行を監督することにより、当社グループの経営の公正性と透明性を確保しつつ、企業理念にもとづいて持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ります。
取締役会は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2021年度には10回開催しました。
構成
取締役会は、取締役会長を議長とし、3名以上20名以内の取締役を構成員とします。取締役会の経営に対する監督機能をより適切に発揮するため、取締役のうち2名以上かつ3分の1以上は、高い専門性と倫理感を備えた独立社外取締役とすることとしています。さらに、原則として、取締役の過半数は執行役を兼務しない方針を決定しています。また、取締役会全体としての知識、経験および能力のバランス、ならびにジェンダーおよび国際性等を含む多様性を確保するよう努め、取締役に占める女性比率については、2030年までに30%以上にすることを目指しています。
2022年6月の株主総会後の取締役は14名で、うち社外取締役は7名で、取締役のうち4名は女性(社内取締役2名、社外取締役2名)です。社内取締役7名のうち執行役を兼務する取締役は5名です。
メンバーおよび2021年度の出席状況
2021年度の取締役の出席率は社内取締役・社外取締役ともに100%でした。
日比野 隆司(取締役会議長) | 10/10回 |
---|---|
中田 誠司 | 10/10回 |
松井 敏浩 | 10/10回 |
田代 桂子 | 10/10回 |
荻野 明彦 | 10/10回 |
花岡 幸子 | 10/10回 |
川島 博政 | 10/10回 |
小笠原 倫明 (社外取締役) | 10/10回 |
竹内 弘高 (社外取締役) | 10/10回 |
西川 郁生 (社外取締役) | 10/10回 |
河合 江理子(社外取締役) | 10/10回 |
西川 克行 (社外取締役) | 10/10回 |
岩本 敏男 (社外取締役) | 10/10回 |
村上 由美子(社外取締役) | 8/8回* |
サポート体制
取締役会の事務局および社外取締役のサポートのため、2020年4月に取締役会室を設置しました。
社外取締役のスキルマトリックス

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的に、2014年度より毎年度、取締役会の実効性評価を実施しています。
全取締役に対し、取締役会の役割・責務、構成、運営方法、議論の状況についてアンケートによる回答を得たうえで、専門機関によるインタビューを実施し、その結果を分析・評価しています。評価結果については取締役会へ報告し、議論することによりPDCAサイクルを回し、取締役会の実効性の維持・向上に努めています。
2020年度の評価における意見への対応
1.中期経営計画に関するモニタリングの強化
取締役会における中期経営計画のモニタリングについて、議論のための時間のさらなる確保と議論の密度の向上を図りました。グループ会社のモニタリングに関しては、各社の社長による報告にもとづき議論しました。
2.リスクに関するモニタリング強化
トップリスクについては、気候変動を含むSDGs・ESG課題、地政学リスク、インフレ・金利上昇懸念、DX、サイバーセキュリティなどへの社会の関心の高まりと経営環境の変化を踏まえ、取締役会で決定(リスクアペタイト・ステートメントに反映)しました。重要投資案件のモニタリング、サイバーセキュリティに関する議論も取締役会で実施しました。
3.SDGs・ESGに関する議論の継続
環境・社会関連ポリシーフレームワークの策定・改定、温室効果ガス(GHG)排出量削減目標の設定(大和証券グループ カーボンニュートラル宣言の策定)について取締役会で決定しました。
4.その他
取締役会で人的資本について議論を行ないました。社外取締役会議でCEOによる就任以降の総括にもとづき社外取締役との間で意見交換を実施しました。
2021年度取締役会の実効性の評価結果の概要
2021年度の取締役会の実効性評価については、専門機関の助言を参考に下記項⽬を評価し、実効性は確保されている旨を確認しています。
評価項目:1.経営戦略、2.リスク管理、3.ステークホルダーとの対話、4.取締役会の構成と運用
なお、1.経営戦略に関する質問は、中期経営計画、SDGs・ESG、グループガバナンス、企業文化、取締役会の議題に関するものを含みます。
各取締役からは、中期経営計画のモニタリング、主要子会社の各社社長による報告、トップリスクに関する議論について高い評価がよせられました。今後継続して取り組むべきテーマとして、SDGs・ESG、DX、サイバーセキュリティ、人的資本、地政学リスク・経済安全保障などが挙げられました。
当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。
2021年度の取締役会の主要議題 | |
---|---|
主な決議事項 | 中期経営計画のレビュー、経営方針 リスクアペタイト・ステートメント(下期・翌上期) 新市場区分(プライム市場)の選択 環境・社会関連ポリシーフレームワーク 温室効果ガス(GHG)排出量削減目標(カーボンニュートラル宣言) 決算、配当・自己株式取得、役員人事等 |
主な報告事項 | 年間計画のモニタリング 主要グループ会社の報告 各種リスクモニタリング 重要な新規事業・投資・業務提携、グループ再編 LIBOR改革対応 改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応 株主・投資家等との対話状況 指名委員会・監査委員会・報酬委員会からの報告 サイバーセキュリティ、人的資本に関する議論 |
指名委員会
役割・責務
コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成および取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、並びに取締役候補者の選定、CEOの後継者計画等につき検討しています。多角的な視点から取締役の指名を行なうため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。
指名委員会は1年に1回以上開催することとし、2021年度には6回開催しました。
構成
指名委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役5名と社内取締役2名の計7名により構成されています。
指名委員会メンバー
委員長 小笠原 倫明(社外取締役)
委員 日比野 隆司、中田 誠司、竹内 弘高(社外取締役)、河合 江理子(社外取締役)、西川 克行(社外取締役)、岩本 敏男(社外取締役)
監査委員会
役割・責務
取締役および執行役の職務執行の監査、事業報告および計算書類等の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任ならびに不再任に関する議案の内容決定等を行なっております。
監査委員は取締役会に出席し、監査委員会が選定した監査委員が執行役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取等を行ない、他の監査委員と情報を共有することによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めます。
監査委員会は、原則として毎月1回開催することとなっており、2021年度には16回開催しました。
構成
監査委員会は社外取締役を委員長とし、執行役を兼務しない取締役7名により構成され、5名は社外取締役、2名は常勤の社内取締役で選定監査委員です。
監査委員会メンバー
委員長 西川 郁生(社外取締役)
委員 花岡 幸子、川島 博政、小笠原 倫明(社外取締役)、河合 江理子(社外取締役)、西川 克行(社外取締役)、村上 由美子(社外取締役)
サポート体制
業務執行から独立した部署である監査委員会室が監査委員会を補佐しています。
監査委員会の活動
大和証券グループ本社の監査委員会では、コーポレート・ガバナンスの一環として、内部統制システムの構築・運用状況の検証を中心に、取締役および執行役の職務執行等に対する監査活動を行なっています。
2021年度は、3つの重点テーマを中心に監査を行ないました。
「お客様の最善の利益追求に向けた取組み」を確認するため、コンプライアンス部や内部監査部などの各部門や従業員組合等に対してヒアリングを行ないました。
「ハイブリッド戦略の進捗と管理」では、グループの主要投資先の状況を確認するとともに主要設備について視察を行ないました。
「国内および海外のグループ各社の内部統制」に関しては、国内については主要子会社の役職員から課題や見通しなどの報告を、海外については米州、欧州・中近東、アジア・オセアニアの海外駐在担当役員とオンライン会議で各拠点の現状について報告を受け、各社の状況を確認しました。
報酬委員会
役割・責務
役員報酬に関する方針および個別報酬内容の決定に関する事項、並びに連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン等につき検討しています。合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行なうため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。
報酬委員会は1年に1回以上開催することとし、2021年度には4回開催しました。
構成
報酬委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役4名と社内取締役2名の計6名により構成されています。
報酬委員会メンバー
委員長 竹内 弘高(社外取締役)
委員 日比野 隆司、中田 誠司、西川 郁生(社外取締役)、岩本 敏男(社外取締役)、村上 由美子(社外取締役)
社外取締役会議
社外取締役会議は、当社の社外取締役相互における情報共有を主たる目的とし、取締役会に関連する内容を含め意見交換を図っています。必要に応じ外部講師によるレクチャーを実施することもあります。毎年1回以上開催することとしており、2021年度には4回開催しました。議題はM&A提案等があった際の社外取締役の役割、AIが社会に与える影響、2021年度の取締役会の議題プランに関する意見、人材戦略、1年間の振り返りと2021年度の取締役会の実効性評価の進め方などでした。
執行役会
役割・責務
当社の重要な業務に関する事項を審議決定し、また当社グループにかかる事業戦略およびグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針を審議・決定しています。
執行役会は、経営の意思決定を迅速に行なうため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されています。より専門的な審議を行なうため、特定の執行役等を構成員とする分科会を設置しています。
執行役会は、3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には18回開催しました。
構成
執行役会は、執行役12名全員により構成されています。
分科会
グループリスクマネジメント会議
役割・責務
当社グループのリスク管理態勢およびリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針および具体的な施策を審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には9回開催されました。
構成
議長はCEOが務め、執行役9名、執行役員2名により構成されています。
グループコンプライアンス会議
役割・責務
当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には5回開催されました。
構成
議長はCEOが務め、執行役12名により構成されています。
ディスクロージャー委員会
役割・責務
当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性および適正性、財務報告の連結範囲等に係る意思決定を担っています。
原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しており、2021年度には14回開催されました。
構成
委員長は原則として最高財務責任者(CFO)が務め、上記の意思決定を行なうにあたり密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役7名およびその他1名の合計8名により構成されています。
グループIT戦略会議
役割・責務
経営戦略とIT戦略の一体化、IT投資に係る意思決定の迅速化ならびにIT投資効率の向上等を図るための審議・決定を行ないます。
原則として6ヵ月に1回開催することとしており、2021年度には2回開催されました。
構成
議長はCEOが務め、執行役6名、執行役員3名の合計9名により構成されています。
海外部門経営会議
役割・責務
海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しています。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には5回の海外部門経営会議が開催されました。
構成
議長はCEOが務め、執行役11名、執行役員10名および参与3名の合計24名により構成されています。
グループ内部監査会議
役割・責務
グループの業務運営、内部監査態勢および内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備および内部統制の検証に関する事項を審議・決定します。
3ヵ月に1回以上開催することとしており、2021年度には5回開催されました。
構成
議長はCEOが務め、執行役11名、執行役員2名により構成されています。
グループ会社間の利益相反取引への対応について
グループ内取引などにおいて起こりうる当社とグループ会社との間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規程を取締役会同様、執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務し、決議事項に特別の利害関係を有する執行役は決議に参加しないことを定めることで、当社とグループ会社との間の利益相反取引について適切に対応しています。
業績連動性を重視した役員報酬制度
大和証券グループ本社では、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。
取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬については、以下を基本方針としています。
- 健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること
- グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること
- 指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること
取締役及び執行役の報酬は、報酬委員会において決定しており、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。
- 基本報酬
- 基本報酬は、役職、職責、役割に応じた金銭による月例の固定報酬とする。
- 業績連動型報酬
- 業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定し、毎年一定の時期に支給する。
- 業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給する。
- 執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。
- 株価連動型報酬
- 株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を非金銭報酬として毎年一定の時期に付与する。
- 社外取締役に対しては、株価連動型報酬を設定しない。
<業績連動型報酬>
業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画“Passion for the Best”2023 において数値目標として掲げる各KPIを参照しています。
業績連動型報酬を算定するための業績評価は、財務情報を用いた業績KPIにもとづく財務業績評価に、業績KPI以外のKPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価およびクオリティ評価は、報酬委員会にて決定しています。
業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に業績評価を掛け合わせ、個人の貢献度合を反映のうえ算定します。なお、業績評価は、すべての役職において同一の算定式を適用しています。
業績連動型報酬にかかる指標は以下の通りです。

<役員報酬体系のイメージ>

業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には、上回る部分を譲渡制限付株式で支給するとともに、傾きを立てることにより、長期の業績向上や持続的な成長へのインセンティブがより働く体系としております。
<譲渡制限付株式報酬制度>
当社では、中長期の業績向上へのインセンティブをより高めるとともに、当社及び当社子会社の取締役・執行役・執行役員等と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
株式報酬Ⅰ (株価連動型報酬) |
基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を支給するものであり、長期的な業績向上へのインセンティブとして有効に機能するため、当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等のいずれの地位も退任した後に譲渡制限を解除することとしております。 |
---|---|
株式報酬Ⅱ (業績連動型報酬) |
業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給するものです。譲渡制限期間は3年としており、業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には実質的な報酬の繰延として機能します。 |
<2021年度 役員ごとの連結報酬等の総額等>
氏名 | 連結報酬等の 総額 |
役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
基本報酬 | 非金銭報酬 (譲渡制限付株式) |
業績連動型報酬 | 退職慰労金 | ||||
日比野 隆司 | 223 | 執行役 | グループ本社 | 69 | 23 | 83 | - |
大和証券 | 46 | - | - | - | |||
中田 誠司 | 260 | 執行役 | グループ本社 | 69 | 23 | 121 | - |
大和証券 | 46 | - | - | - | |||
松井 敏浩 | 179 | 執行役 | グループ本社 | 61 | 17 | 75 | - |
大和証券 | 25 | - | - | - | |||
田代 桂子 | 132 | 執行役 | グループ本社 | 46 | 13 | 51 | - |
大和証券 | 20 | - | - | - | |||
髙橋 一夫 | 129 | 執行役 | グループ本社 | 19 | 13 | - | - |
大和証券 | 46 | - | 50 | - | |||
小松 幹太 | 129 | 執行役 | グループ本社 | 19 | 13 | - | - |
大和証券 | 46 | - | 50 | - | |||
荻野 明彦 | 108 | 執行役 | グループ本社 | 44 | 10 | 41 | - |
大和証券 | 11 | - | - | - | |||
新妻 信介 | 106 | 執行役 | グループ本社 | 10 | 10 | - | - |
大和証券 | 43 | - | 40 | - | |||
望月 篤 | 106 | 執行役 | グループ本社 | 10 | 10 | - | - |
大和証券 | 43 | - | 40 | - |
<役員の報酬額の決定等にかかる手続き>
取締役および執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定めることを、定款で定めています。
役員の報酬額の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に決定した指標をもとに算出し、透明性を確保しています。

内部統制および内部監査について
大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であると考え、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。内部監査部ではその有効性を検証しています。
健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識にもとづき、内部監査はそのなかで重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しています。
内部監査部は、リスクベースで効果的な監査を行なうことで、企業価値向上を図っています。
グループの事業に関して内部監査で着目している事項の例
- 大和証券および海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢
- グループ各社における事業の状況および当社からの統制の状況など

計画承認と結果報告
内部監査計画の承認および監査結果の報告は、グループ内部監査会議で行なっています。なお、内部監査計画は、監査委員会または監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも報告しています。
グループ内部監査会議では大和証券グループ本社や大和証券において実施した監査の結果のみならず、国内外のグループ各社で実施した監査のうち、重要性の高い発見事項等についても報告しています。
グループ内外との協働および態勢強化
国内外のグループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリングおよび監査活動を通じて実施しています。
内部監査部は、監査活動を効率的に行なうために監査委員会および会計監査人と連絡、調整を行なっているほか、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。これらの内部監査活動全般に関しては、内部監査のグローバルスタンダードである「内部監査の専門職的実施の国際基準」(内部監査人協会)に対する充足度について、外部の独立した第三者機関による定期的な評価を受けることで、継続的な態勢強化を図っています。