ポイント

• コーポレートガバナンス・コードへの対応状況については、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しています。
• 取締役会の構成については、取締役のうち2名以上かつ3分の１以上を独立社外取締役として選任し、さらに、原則として、取締役の過半数は執行役を兼務しない方針を決定しています。
• 2015年度に社外取締役相互における情報共有を主たる目的とした「社外取締役会議」を新設しました。
• 2016年度より、社外取締役を1名増やし、取締役14名のうち6名を社外取締役として選任しました。
• また、指名委員会、監査委員会に占める社外取締役の割合を増やすことで、より経営の透明性、監査機能の強化を図りました。
• 2017年度より、三委員会の委員長は社外取締役となり、ガバナンス態勢の一層の向上を図っています。

取締役会は13名^※1（うち社外取締役^※26名および女性3名）で構成され、業務執行の監督のほか、経営の基本方針などの決定を行ないます。社会の要請に応じた多角的な視点に立った監督を実現するため、取締役候補者の選定方針は高い倫理観を持ち、率先垂範して行動できること、としています。さらに、ジェンダーや国際性の面を含む多様性についても考慮しています。また、社外取締役には経営等の分野の専門家を起用しています。加えて大和証券グループ本社では、業務執行の監督機能を、社外取締役が過半数を占める監査委員会が中心となること、および業務執行から独立した部署である監査委員会室が監査委員会を補佐することにより強化しています。

1. ※12020年6月末現在
2. ※2会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

監査委員会の活動

大和証券グループ本社の監査委員会では、コーポレート・ガバナンスの一環として、内部統制システムの構築・運用状況の検証を中心に、取締役および執行役の職務執行等に対する監査活動を行なっています。
2019年度は、たとえば、監査方針の重点課題のひとつである「お客様第一の業務運営の実現と深化に対する取組み」を確認するため、コンプライアンス部や営業本部、営業店などの各部門や従業員組合等に対してヒアリングを行ないました。
2020年2月には、社外取締役4名を含む全監査委員による大和証券のコンプライアンス部および本店への視察も行なわれました。コンプライアンス部ではVLS 聴取を中心としたモニタリングや営業店検査の仕組みについて、本店では積極的な意見の出る会議の実施、営業員のセルフチェック、上席者のチェック方法の見直し施策について説明を受けました。監査委員からは、営業員の時間の使い方やモチベーションに関する質問が活発に出るなど、理解が深まる良い機会となりました。今後も、当社グループの業務内容を把握したうえで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取組みを行なっていきます。

グループ内取引などにおいて起こりうる当社とグループ会社との間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規程を取締役会同様、執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務し、決議事項に特別の利害関係を有する執行役は決議に参加しないことを定めることで、当社とグループ会社との間の利益相反取引について適切に対応しています。

取締役および執行役の報酬については、以下を基本方針としています。

大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であると考え、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。内部監査部ではその有効性を検証しています。

健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識にもとづき、内部監査はそのなかで重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しています。
内部監査部は、リスクベースで効果的な監査を行なうことで、企業価値向上を図っています。

グループの事業に関して内部監査で着目している事項の例

• 大和証券および海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢
• 大和ネクスト銀行における銀行としての内部統制態勢
• グループ内およびグループ外部との連携ビジネスの状況
• 新規事業分野への参入に関して生じる新たなリスクの管理状況
• グループ各社に対する当社からの統制の状況など

計画承認と結果報告

内部監査計画の承認および監査結果の報告は、グループ内部監査会議で行なっています。なお、内部監査計画は、監査委員会または監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも報告しています。
グループ内部監査会議では大和証券グループ本社や大和証券において実施した監査の結果のみならず、国内外のグループ各社で実施した監査のうち、重要性の高い発見事項等についても報告しています。

グループ内外との協働および態勢強化

国内外のグループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリングおよび監査活動を通じて実施しています。
内部監査部は、監査活動を効率的に行なうために監査委員会および会計監査人と連絡、調整を行なっているほか、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。これらの内部監査活動全般に関しては、内部監査のグローバルスタンダードである「内部監査の専門職的実施の国際基準」（内部監査人協会）に対する充足度について、外部の独立した第三者機関による定期的な評価を受けることで、継続的な態勢強化を図っています。

当社グループでは、関連会社社員および臨時従業員を含む全ての役職員を対象に、大和証券グループ本社の企業倫理担当もしくは社外の弁護士に直接通報できる企業倫理ホットラインを2003年1月から導入しています。金融商品取引法を含む法令諸規則の違反をはじめとする、当社グループの企業価値を毀損する恐れのある行為の早期発見と未然防止を主な目的としています。
匿名での通報が可能となっており、通報者が通報をしたことに関して、いかなる不利益（解雇、降格、減給、派遣契約の解除、交代等）も与えてはならない「報復禁止」を徹底しています。また、通報者情報を知る者に対してその開示を求めてはならず、通報者の特定等の詮索を行なってはならない「通報者の保護」を規程に明記しています。
通報を受けた場合、企業倫理担当は、グループ各社の内部管理責任者と協力し、通報者保護に留意しながら実態調査を行ないます。2019年度の内部通報件数は42件でした。

通報対象となる項目

下記を含む、当社グループの企業価値を毀損する恐れのある全ての行為

• ハラスメント（いじめ、パワーハラスメント、セクシャルハラスメント、マタニティハラスメント等）を含む人権侵害
• コンプライアンス違反（社内ルール違反、情報管理関連、過剰な謝礼や接待などの腐敗・贈収賄、金融商品取引法を含む法令諸規則の違反等）
• 職場環境関連
• エチケット・マナー関連
• 経費・コスト関連
• 労務管理関連（時間管理等）

など

当社グループでは、誰でも躊躇せずにホットラインを利用できるよう、社内報やイントラネット等で制度の周知を図っており、通報を受けた際は迅速に対応するよう努めています。問題解決の手段としてのみならず、問題を未然に防ぐ抑止力として十分に機能させるべく、ホットラインの内容充実を図っています。