2020年度の取締役の出席率は社内取締役・社外取締役ともに100％でした。

１．社外取締役へのサポートの強化
社外取締役会議（2020年度は7回開催）、オフサイトミーティングを活⽤した多様なテーマのディスカッションや社外取締役と担当部⾨との意⾒交換等を実施するとともに、情報共有を促進する等、社外取締役へのサポートを強化しました。特に、新中期経営計画の検討においては、社外取締役が初期段階から参画できるよう議論の機会を増やしました。

２．グループガバナンスの強化
グループ会社の重要なリスクテイクや、海外拠点のガバナンスについて取締役会で報告がなされ、主要な課題および対応状況について確認しました。

３．重要な課題への対応と積極的な議論
顧客本位の業務運営やSDGs/ESGへの取組みを確認し⼀層の推進を促すとともに、DX（デジタル・トランスフォーメーション）、新型コロナウイルス感染症拡大や将来の潜在リスクのディスカッションを積極的に行ないました。

2020年度の取締役会の実効性評価については、外部の第三者機関の助⾔を参考に下記項⽬を評価し、実効性は確保されている旨を確認しています。

評価項⽬：1.戦略とその実⾏、2.リスクと危機管理、3.企業⽂化・⾵⼟、4.業績のモニタリング、5.投資・業務提携等、6.ステークホルダーとの対話、7.取締役会の構成と運⽤

各取締役からは、新中期経営計画やリスクに関するモニタリングの強化、DXやSDGs/ESGに関する継続的な議論が必要との指摘がなされました。また、取締役会の機能と役割について共通認識を一層深めるとともに、取締役会の運営をさらに効率化する必要があるとの意⾒も寄せられました。
当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。

大和証券グループ本社の監査委員会では、コーポレート・ガバナンスの一環として、内部統制システムの構築・運用状況の検証を中心に、取締役および執行役の職務執行等に対する監査活動を行なっています。
2020年度は、たとえば、監査方針の重点課題のひとつである「お客様第一の業務運営の実践に向けた取組み」を確認するため、コンプライアンス部や営業本部などの各部門や従業員組合等に対してヒアリングを行なうほか、監査委員による営業店の訪問を行ないました。
2020年12月10日に大和証券の横浜駅西口支店（当時）^※、同17日に新宿支店を訪問し（一部のメンバーはオンライン会議にて参加）、支店長、コンプライアンス・マネージャー、ライン部長、ライン課長、営業員と「お客様第一の業務運営」に向けた取組みについて意見交換し、また、横浜駅西口支店（当時）では事務集約化の状況などの説明を受けました。監査委員が営業員の意識や多様な意見に接する有意義な機会となりました。今後も、当社グループの業務内容を把握したうえで、コーポレート・ガバナンス態勢の強化に向けた取組みを行なっていきます。

1. ※支店統合により、現在は横浜支店

役割・責務
当社グループのリスク管理態勢およびリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針および具体的な施策を審議・決定します。
３ヵ月に１回以上開催することとしており、2020年度には10回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役10名、執行役員1名により構成されています。

役割・責務
当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定します。
３ヵ月に１回以上開催することとしており、2020年度には４回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役11名により構成されています。

役割・責務
当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性および適正性、財務報告の連結範囲等に係る意思決定を担っています。
原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しており、2020年度には16回開催されました。

構成
委員長は原則として最高財務責任者（CFO）が務め、上記の意思決定を行うにあたり密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役７名およびその他１名の合計８名により構成されています。

役割・責務
経営戦略とIT戦略の一体化、IT投資に係る意思決定の迅速化並びにIT投資効率の向上等を図るための審議・決定を行ないます。
原則として６ヵ月に１回開催することとしており、2020年度には２回開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役６名、執行役員４名の合計10名により構成されています。

役割・責務
海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しています。
３ヵ月に１回以上開催することとしており、2020年度には６回の海外部門経営会議が開催されました。

構成
議長はCEOが務め、執行役13名、執行役員８名および参与２名の合計23名により構成されています。

グループ内取引などにおいて起こりうる当社とグループ会社との間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規程を取締役会同様、執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務し、決議事項に特別の利害関係を有する執行役は決議に参加しないことを定めることで、当社とグループ会社との間の利益相反取引について適切に対応しています。

当社は、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。

＜業績連動型報酬＞
業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画“Passion for the Best”2023　において数値目標として掲げる各KPIを参照しています。
業績連動型報酬を算定するための業績評価は、財務KPIである業績KPIに基づく財務業績評価に、各戦略目標のKPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価およびクオリティ評価は、報酬委員会にて決定しています。
業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に業績評価を掛け合わせ、個人の貢献度合を反映のうえ算定します。なお、業績評価は、すべての役職において同一の算定式を適用しています。

＜役員の報酬額の決定等にかかる手続き＞
取締役および執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定めることを、定款で定めています。
役員の報酬額の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に決定した指標をもとに算出し、透明性を確保しています。

大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であると考え、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。内部監査部ではその有効性を検証しています。

健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識にもとづき、内部監査はそのなかで重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しています。
内部監査部は、リスクベースで効果的な監査を行なうことで、企業価値向上を図っています。

グループの事業に関して内部監査で着目している事項の例

• 大和証券および海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢
• グループ各社における事業の状況および当社からの統制の状況など