コーポレート・ガバナンス
大和証券グループは、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、透明性・客観性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築しています。大和証券グループ本社の執行役に加え、本社機能を担う職員が証券子会社を兼務することにより、本社部門の効率化とグループ各社間のシナジーを最大限発揮できる経営体制を目指しています。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
持株会社体制によるグループ経営を実践する大和証券グループは、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しています。さらに、効率性・専門性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。
大和証券グループ本社は、
- a.取締役会から執行役への大幅な権限委譲および執行役の業務分掌の明確化により意思決定の機動性を向上させること、
- b.社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性の向上を図るとともに、専門性の高い社外取締役を招聘することで取締役会の監督機能をより効果的なものとすること、
- c.高い独立性と倫理観を備えた社外取締役が、各自の見識および経験に基づき取締役会および三委員会において第三者の視点から助言等を行なうことにより経営監視機能を発揮すること
により経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しています。
また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行なっています。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実にさまざまな側面があります。
それらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監督機関としての取締役会および上記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、業務執行機関としての執行役会およびその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライアンス会議・ディスクロージャー委員会・グループIT戦略会議、海外部門経営会議ならびに最高経営責任者（CEO）直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議から構成されています。
グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役として４名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員として９名の女性役員を登用しています。
| 指名委員会 | 3回 |
|---|---|
| 監査委員会 | 17回 |
| 報酬委員会 | 4回 |
| 取締役会 | 10回 |
| 取締役会における社外取締役の出席率 | 100％ |
コーポレート・ガバナンスの主な取組み
| 1998年6月 | 社外監査役を選任 |
|---|---|
| 1999年4月 | 国内上場企業初の持株会社へ移行 |
| 経営諮問委員会を設置 | |
| グループ経営会議を設置 | |
| 2000年6月 | 報酬委員会を設置 |
| 2002年6月 | 社外取締役を選任 |
| 取締役の任期を2年から1年へ短縮 | |
| 2003年7月 | 経営監査委員会を設置 |
| 2004年6月 | 委員会等設置会社へ移行（現在は指名委員会等設置会社） |
| 2015年10月 | コーポレートガバナンス・コードへの対応 |
| 社外取締役会議を設置 | |
| 2017年4月 | 三委員会の委員長がすべて社外取締役に |
ポイント
- コーポレートガバナンス・コードへの対応状況については、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しています。
- 取締役会の構成については、取締役のうち2名以上かつ3分の1以上を独立社外取締役として選任する方針を決定しています。
- 2015年度に社外取締役相互における情報共有を主たる目的とした「社外取締役会議」を新設しました。
- 2016年度より、社外取締役を1名増やし、取締役14名のうち6名を社外取締役として選任しました。
- また、指名委員会、監査委員会に占める社外取締役の割合を増やすことで、より経営の透明性、監査機能の強化を図りました。
- 2017年度より、三委員会の委員長は社外取締役となり、ガバナンス態勢の一層の向上を図っています。
監督機関
取締役会は13名※1（うち社外取締役※26名および女性3名）で構成され、業務執行の監督のほか、経営の基本方針などの決定を行ないます。社会の要請に応じた多角的な視点に立った監督を実現するため、取締役候補者の選定方針は高い倫理観を持ち、率先垂範して行動できること、としています。さらに、ジェンダーや国際性の面を含む多様性についても考慮しています。また、社外取締役には経営等の分野の専門家を起用しています。加えて大和証券グループ本社では、業務執行の監督機能を、社外取締役が過半数を占める監査委員会が中心となること、および業務執行から独立した部署である監査委員会室が監査委員会を補佐することにより強化しています。
- ※12020年6月末現在
- ※2会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
監査委員会の活動
大和証券グループ本社の監査委員会では、コーポレート・ガバナンスの一環として、内部統制システムの構築・運用状況の検証を中心に、取締役および執行役の職務執行等に対する監査活動を行なっています。
2019年度は、たとえば、監査方針の重点課題のひとつである「お客様第一の業務運営の実現と深化に対する取組み」を確認するため、コンプライアンス部や営業本部、営業店などの各部門や従業員組合等に対してヒアリングを行ないました。
2020年2月には、社外取締役4名を含む全監査委員による大和証券のコンプライアンス部および本店への視察も行なわれました。コンプライアンス部ではVLS 聴取を中心としたモニタリングや営業店検査の仕組みについて、本店では積極的な意見の出る会議の実施、営業員のセルフチェック、上席者のチェック方法の見直し施策について説明を受けました。監査委員からは、営業員の時間の使い方やモチベーションに関する質問が活発に出るなど、理解が深まる良い機会となりました。今後も、当社グループの業務内容を把握したうえで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取組みを行なっていきます。
グループ会社間の利益相反取引への対応について
グループ内取引などにおいて起こりうる当社とグループ会社との間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規程を取締役会同様、執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務し、決議事項に特別の利害関係を有する執行役は決議に参加しないことを定めることで、当社とグループ会社との間の利益相反取引について適切に対応しています。
業績連動性を重視した役員報酬制度
取締役および執行役の報酬については、以下を基本方針としています。
報酬委員会の定める取締役および執行役の報酬の内容の決定に関する方針
取締役および執行役の報酬については、
- 健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期および中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること
- グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること
- 指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること
を基本方針としています。
取締役および執行役の報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。
- 基本報酬
基本報酬は、役職、職責、役割に応じた固定報酬とする。 - 業績連動型報酬
- 業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定する。
- 執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。
- 株価連動型報酬
- 株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を付与する。
- 社外取締役に対しては、株価連動型報酬を設定しない。
内部統制および内部監査について
大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であると考え、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。内部監査部ではその有効性を検証しています。
健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識にもとづき、内部監査はそのなかで重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しています。
内部監査部は、リスクベースで効果的な監査を行なうことで、企業価値向上を図っています。
グループの事業に関して内部監査で着目している事項の例
- 大和証券および海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢
- 大和ネクスト銀行における銀行としての内部統制態勢
- グループ内およびグループ外部との連携ビジネスの状況
- 新規事業分野への参入に関して生じる新たなリスクの管理状況
- グループ各社に対する当社からの統制の状況など
計画承認と結果報告
内部監査計画の承認および監査結果の報告は、グループ内部監査会議で行なっています。なお、内部監査計画は、監査委員会または監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも報告しています。
グループ内部監査会議では大和証券グループ本社や大和証券において実施した監査の結果のみならず、国内外のグループ各社で実施した監査のうち、重要性の高い発見事項等についても報告しています。
グループ内外との協働および態勢強化
国内外のグループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリングおよび監査活動を通じて実施しています。
内部監査部は、監査活動を効率的に行なうために監査委員会および会計監査人と連絡、調整を行なっているほか、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。これらの内部監査活動全般に関しては、内部監査のグローバルスタンダードである「内部監査の専門職的実施の国際基準」（内部監査人協会）に対する充足度について、外部の独立した第三者機関による定期的な評価を受けることで、継続的な態勢強化を図っています。
内部通報制度（企業倫理ホットライン）の仕組みと実績
当社グループでは、職場で問題があった場合に、大和証券グループ本社の企業倫理担当もしくは社外の弁護士に直接通報できる企業倫理ホットラインを2003年1月から導入しています。金融商品取引法や、汚職や腐敗を含む法令諸規則の違反をはじめとする、企業不祥事の早期発見と未然防止を主な目的としています。
大和証券グループの役職員は、通報者が通報をしたことに関して、いかなる不利益（解雇、降格、減給、派遣契約の解除、交代等）も与えてはならないこと、通報者情報を知る者に対してその開示を求めてはならず、また通報に関して通報者の特定等の詮索を行なってはならない「通報者の保護」を規程に明記しています。
通報を受けた場合、企業倫理担当は、グループ各社の内部管理責任者と協力し、通報者保護に留意しながら実態調査を行ないます。2019年度の内部通報件数は42件でした。
| 項目 | 件数 | 比率 |
|---|---|---|
| ハラスメント関連 | 17 | 40% |
| コンプライアンス違反関連 | 10 | 24% |
| 職場環境・マナー関連 | 9 | 21% |
| 経費・コスト関連 | 2 | 5% |
| 労務管理関連 | 1 | 2% |
| その他 | 3 | 7% |
当社グループでは、関連会社社員および臨時従業員を含め、全従業員を対象にホットラインを誰でも躊躇せずに利用できるよう制度の周知を図っており、通報を受けた際は迅速に対応するよう努めています。問題解決の手段としてのみならず、問題を未然に防ぐ抑止力として十分に機能させるべく、ホットラインの内容充実を図っています。
