大和証券グループ本社は、株主の権利および利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、「信頼の構築」「人材の重視」「社会への貢献」「健全な利益の確保」という企業理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

そのために、当社は、持株会社体制によるグループ経営を実践し、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス態勢を構築するとともに、効率性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。その実現に向け、グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めるものとして、「大和証券グループ本社　コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」を制定しています。

当社は、機関設計として、次の（1）、（2）による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しています。

1. (1)取締役会から執行役への大幅な権限委譲および執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと
2. (2)独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること

また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行っています。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実にさまざまな側面があります。

これらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えています。

• 大和証券グループ企業理念
• 大和スピリット

当社のコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインは、大和証券グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めています。

コーポレート・ガバナンスに関するガイドラインのポイント

• コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン
  （2023年6月1日）＜全文＞

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監督機関としての取締役会及び下記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、取締役会の分科会としての社外取締役会議、業務執行機関としての執行役会及びその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライアンス会議・ディスクロージャー委員会・グループデジタル戦略会議並びに代表執行役社長CEO直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議を設置しています。

グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役として7名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員・監査役として21名の女性役員を登用しております。

取締役会・各種委員会等の詳細については下記をご参照下さい。

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書
• 有価証券報告書・四半期報告書等
• 大和証券グループ本社　統合報告書
• サステナビリティデータ集

• ※1判断基準：サステナビリティ関連業務経験（当社グループのサステナビリティ戦略を推進する職務経験を含む）を有する者
• ※2柚木 真美氏の戸籍上の氏名は、加藤 真美であります。

当社は、取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的に、2014年度より毎年度、取締役会の実効性評価を実施しています。詳細はコーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。過去の実効性評価での指摘と対応の概要は下表のとおりです。

• ※2023年度評価での指摘と対応、2024年度評価での指摘については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

グループ内取引などにおいて起こりうる当社とグループ会社との間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規程を取締役会同様、執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務し、決議事項に特別の利害関係を有する執行役は決議に参加しないことを定めることで、当社とグループ会社との間の利益相反取引について適切に対応しています。

大和証券グループ本社では、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。

＜業績連動型報酬＞
業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画“Passion for the Best” 2026において数値目標として掲げる各KPIを参照しています。
業績連動型報酬を算定するための業績評価は、財務情報を用いた業績KPIに基づく財務業績評価に、業績KPI以外のKPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価およびクオリティ評価は、報酬委員会にて決定しています。
業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に業績評価を掛け合わせ、個人の貢献度合を反映のうえ算定します。なお、業績評価は、全ての役職において同一の算定式を適用しています。

業績連動型報酬にかかる指標は以下の通りです。

• （注）基準値は、中期経営計画の目標値を踏まえて報酬委員会にて決定しています。

＜役員報酬体系のイメージ＞

• 業績連動型報酬（金銭）の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式およびファントムストックを支給することにより、長期の業績向上や持続的な成長へのインセンティブがより働く体系としております。
• 業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には、上回る部分をファントムストックで支給するとともに、傾きを立てることにより、長期の業績向上や持続的な成長へのインセンティブがより働く体系としております。

＜株式報酬制度＞
当社では、中長期の業績向上へのインセンティブをより高めるとともに、当社及び当社子会社の取締役・執行役・執行役員等と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。

• ※RSⅡは、業績連動型報酬（金銭）に役職ごとに定めた割合を掛け合わせて算定します。
• ※PSは、業績連動型報酬（金銭）に役職にかかわらず一律の割合を掛け合わせて算定します。
  代表執行役社長（CEO）については、業績評価期間にかかる当社TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））とTOPIX騰落率や競合他社TSRとの相対評価に応じて、報酬委員会にて割合を決定する仕組みとしています。
• ※当社グループにおいて重大なコンプライアンス違反等が判明した場合には、未支給の株式報酬の没収（マルス）に加え、報酬委員会での審議等により、支給済みの株式報酬の全部又は一部について返還請求が可能な仕組み（クローバック）を導入しています。

＜役員の報酬額の決定等にかかる手続き＞
役員の報酬額の決定等にかかる手続きの詳細については、下記をご参照ください

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書

＜役員ごとの連結報酬等の総額等＞
役員ごとの連結報酬等の総額等の詳細については、下記をご参照ください

• 有価証券報告書・四半期報告書等

当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であると考え、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。

健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識にもとづき、内部監査はそのなかで重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しています。
内部監査部は、リスクベースの監査を行ない、企業価値向上に努めています。

グループの事業に関して内部監査で着目している事項の例

• 大和証券および海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢
• グループ各社における事業の状況および当社からの統制の状況など

当社グループは、実効的なリスクガバナンス態勢を構築するため、「3つの防衛線」に係るガイドラインを定め、リスク管理の枠組みを整備しています。

「第1の防衛線」であるフロント部門では、業務上の各種リスクを認識し、自律的リスク管理を推進します。全社的なリスク管理は、「第2の防衛線」としてリスク管理部門・コンプライアンス部門などが行い、内部監査部門は「第3の防衛線」として「第1・2の防衛線」が有効に機能しているか検証・評価等を行います。

グローバルに活動する金融機関は、経済や市場のストレス時においても十分な金融仲介機能を発揮できるだけの健全性の確保が求められています。また、ストレス時への備えを十分なものとするためには、平時より各種リスクに見合う流動性および自己資本を十分に確保することが必要です。

こうした環境のもと、当社グループでは、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）を導入しています。当社グループのRAFは、「リスクアペタイト・ステートメント」として文書化のうえ、取締役会で審議・決定し、グループ内への浸透と管理態勢の水準向上を図っています。

リスクアペタイトの定量指標は、取締役会において「リスクアペタイト・ステートメント」の一部として審議・決定し、年2回見直しを行います。また、RAFに関する取締役会および経営の職務執行の監査は、監査委員会が行います。